BOB動態焦點：上市公司“賤賣”股權？交易所發函追問：是否輸送利益？

發布時間：2022-11-18 丨 瀏覽次數：

　　BOB11月15日晚，深交所向通鼎互聯下發關注函，要求說明公司大股東及管理層是否存在嚴重損害公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

　　值得一提的是，除上述股權出售計劃外，BOB通鼎互聯11月13日披露的擬增資并出售資產、認購新增注冊資本的計劃均被問及。

　　通鼎互聯11月13日公告，擬向百卓網絡總經理嚴俊、自然人章家滈轉讓公司所持百卓網絡51%股權，嚴俊受讓31%、章家滈受讓20%，作價8415萬元。

　　資料顯示，通鼎互聯所持百卓網絡100%股權是2017年通過發行股份及支付現金方式以10.8億元購入的，現卻擬以遠低于初始購買價格的8415萬元出售51%股權。

　　有意思的是，9月23日，通鼎互聯曾披露，擬采用債權轉股權形式增資，向百卓網絡增加注冊資本1.3億元。

　　關注函顯示，深交所要求通鼎互聯結合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網絡的資金情況、從百卓網絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明在該項標的資產的購買、經營、出售過程中取得的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴重損害公司利益情形或通過其他方式進行輸送利益。

　　通鼎互聯公告還披露，本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起15日內完成登記變更等手續，并協助交易對手方獲得百卓網絡董事會多數席位。

　　對此，BOB深交所繼續追問，要求通鼎互聯說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的原因、合理性，是否符合行業慣例。

　　同時，要求通鼎互聯說明是否存在變相為受讓方提供融資情形。本年度內支付未過半情況下，百卓網絡是否能夠出表。

　　除上述股權出售事宜外，通鼎互聯11月13日還披露，擬對參股公司華光新材增資、認購中震科建新增注冊資本。深交所則對這兩個事情均有提及。

　　根據公告，通鼎互聯今年2月與光源集團共同出資設立華光新材，通鼎互聯持有49%股權?，F因業務拓展需要，華光新材擬新增注冊資本5.8億元，通鼎互聯擬以貨幣資金認繳2.84億元。

　　本次增資前，BOB華光新材成立還未滿1年，注冊資本300萬元。因而深交所關注函要求通鼎互聯和光源集團說明大額增資的合理性和必要性。

　　與增資一起的，華光新材還擬購買通鼎互聯及全資子公司通鼎光棒閑置設備及存貨資產用于光纖預制棒生產，交易對價合計約2.2億元。

　　在通鼎互聯看來，向華光新材出售資產符合公司可持續發展需求，BOB預計交易完成當年歸屬于上市公司股東的凈利潤有1000萬元以上正向影響。

　　深交所要求通鼎互聯逐項列明購買和出售資產的名稱、類別、獲得該項資產的時間、方式和價格等。

　　對于認購中震科建新增注冊資本一事，深交所要求通鼎互聯補充說明中震科建是否與公司存在產業協同，進入新行業是否存在必要性。

　　通鼎互聯網站介紹，公司是通鼎集團旗下光電線纜制造領域“六位一體”的產業領軍企業，后者是中國企業500強。

　　前三季度，通鼎互聯實現歸母凈利潤7481.96萬元，同比增長576.02%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤801.47萬元，同比增長102.80%。BOB

　　而公司前三季度非流動資產處置損益高達1.37億元，主要原因則是“處置房產土地”。

　　截至三季度末，公司股東戶數減少3.02%至65221戶。11月15日收盤，公司股價報5.47元/股，市值67.3億元。